lunes, 20 de septiembre de 2010

UNIDAD III SOCIEDAD ANONIMA

TEMA III


La forma de constituir un negocios como Sociedad Anónima, Compañía Anónima y Compañía por Acciones se le aplican, en República Dominicana, los mismos requisitos, tanto legales como administrativos.

La forma más común de organizarse comercialmente en el país es la Compañía por Acciones y la misma tiene una serie de requisitos entre los que se encuentran:

1. La propiedad de una compañía está dividida en acciones.
2. Se requiere un mínimo de 7 accionistas para su constitución, que pueden ser personas físicas o morales.
3. Los accionistas participan de los beneficios y las pérdidas en proporción al número de acciones que tengan.
4. La responsabilidad de los accionistas está limitada al alcance de su inversión en acciones.
5. No existe responsabilidad personal de los accionistas por las obligaciones de la compañía.
6. La compañía tiene personalidad propia. (Es una persona moral)
7. Puede demandar o ser demanda en su propio nombre.
8. Puede celebrar contrato en su nombre.
9. Se disuelve por acuerdo entre los accionistas, por pérdida (quiebra), por mandato judicial, o por haber espirado su vida social.

Para Jhon Masshall (1819) una empresa es un ente artificial, invisible e intangible que sólo existe cuando se contempla a la luz de la ley.

La legislación Dominicana define sociedad como “un contrato por el cual dos o más personas convienen en poner cualquier cosa en común, con el mero objeto de partir el beneficio que pueda resultar de ello”.

La ley además distingue entre las llamadas sociedades civiles y las sociedades comerciales. Las sociedades civiles las define como aquellas cuyo objeto no es comercial, entre las que se incluirán tradicionalmente las dedicadas a educación, al ejercicio de profesionales liberales y las de compra y venta de inmuebles.
Las sociedades comerciales, por su parte, son aquellas cuyo objetivo es la realización de actos de comercio, incluyéndose es esta categoría las Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple, Sociedades en Participación y las Sociedades por Acciones que incluyen a su vez dos subcategorias de sociedades comerciales: Comanditas Simples y Compañías por Acciones.

(Según el artículo 23 del Código de Comercio, “la compañía en comandita se contrae entre uno o muchos socios responsables y solidarios y uno o muchos socios simples prestamistas de fondos, que se llaman comanditarios o socios en comandita. Rígese bajo un nombre social, que debe ser necesariamente el de uno o muchos de los socios responsables y solidarios”.

Las compañías por acciones también se le conocen por sus iniciales C. por A., C x A y S. A., (Sociedad Anónima) en virtud de la asimilación dispuesta por la Ley 5546 de 1961.
Las Compañías por acciones son las únicas sociedades comerciales en la legislación dominicana en la cual todos los socios se benefician de tener su responsabilidad limitada al aporte que han hecho en la sociedad. Los accionistas de una Compañía por Acciones no responden de las deudas de la empresa sino en la medida de la contribución que han hecho.

Las compañías pagan impuestos al Estado por intermedio de la Dirección Nacional de Impuestos Internos por los beneficios que obtiene según la clasificación que estable el Código Tributario de la República Dominicana (Ley 11-92) en sus artículos 274 al 278.

1. Empresas de Transporte 10% del monto bruto.
2. Compañía de Seguros 10% sobre las primas brutas.
3. Productores, Distribuidores o
Intermediarios de Películas 15% del precio que le sea pagado.
4. Empresas de Comunicaciones 15% de los ingresos brutos.
5. Empresas Agropecuarias y Forestal 10% del valor de los inmuebles.
Las personas jurídicas domiciliadas en el país, pagan 30% sobre su Renta Neta. Esta tasa se reducirá hasta llegar a un 25% a partir del tercer año.

Las empresas están divididas, para su constitución, de la siguiente manera:
1. Las que se dedican a producir para el exterior, para exportar.
2. Las que producirán bienes y servicios no producidos en el país, y
3. Las que producirán bienes y servicios producidos en el país.

GASTOS DE ORGANIZACIÓN
Los gastos como honorarios legales, impuestos, registros de incorporación, etec, se denominan gastos de organización. Estos, teóricamente, representan un activo intangible, que se amortizará en un tiempo razonablemente corto.

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
La administración de este tipo de empresa está a cargo de un Consejo de Administración que es seleccionado en la asamblea de accionistas compuesto por un presidente, vicepresidente, secretario y vocales.

Sin embargo la decisiones finales sobre temas de trascendencia la tiene la asamblea de accionistas que es la autoridad máxima.

LIBRO DE ACTAS
Las resoluciones y decisiones que toma la asamblea de accionistas o por el Consejo de Administración de la empresa tienen que ser registradas por el secretario de la compañía en un libro que se le denomina libro de actas.

Este libro solo contiene un registro de los hecho. Escrito en forma narrativa o en forma de resoluciones que quedan bajo la responsabilidad del mismo Consejo de Administración o de la gerencia para su ejecución.

En adicción a cualquier otro registro que pueda tener, las empresas están obligadas a mantener un libro diario y un libro de inventario. Estos libros legales deben ser llevado conforme a los procedimientos prescritos y deben ser impresionados y sellados por funcionarios judiciales una vez al año.

En la práctica los registros del libro diario pueden ser asentados en resumen que se pueden hacer una vez al mes.

La ley dispone que estos libros y todas las correspondencias de la compañía deberán ser conservadas por 10 años.

ELEMENTOS DEL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
A la partida donde está registrado el capital de la empresa se le denomina capital contable y está compuesta por el monto de las acciones (capital social) y los beneficios que no se hayan distribuidos (utilidades no distribuidas). En caso de pérdida estos se reducirán al capital social.

ACCION
Según el diccionario de Administración y Finanzas, la acción es la “unidad de capital a nombre del poseedor y que indica propiedad sobre una empresa”.

A cada accionistas se le entrega un certificado donde está registrado el número de acciones adquiridas, lo que se constituye en un derecho de propiedad.

VALOR NOMINAL DE LA ACCION
Es el valor arbitrario que se le da a las acciones y el mismo no puede ser menor de RD5.00. la suma de las acciones construye el capital social de la empresa.

CAPITAL AUTORIZADO
Es el límite máximo autorizado al cual puede llegar el capital suscrito y pagado y es la base para el calculo de los impuestos de constitución de la compañía.

CAPITAL PAGADO
Es la suma de los importes de las acciones adquiridas por los accionistas.

CAPIRAL SUSCRITO
Es el capital social fijado en los estatutos, el cual puede estar totalmente pagado.

VENTA DEACCIONES RECIBIENDO EFECTIVO
Cuando se emiten acciones y se venden recibiendo efectivo de inmediato, se deben registrar mediante un asiento de diario general.

Ejemplo
Venta de 5,000 acciones con un valor nominal de $20.00 cada una.
5,000 x $ 20.00 = $100,000.00

Efectivo 100,000
Capital Social 100,000
Emisión de 5,000 acciones con
con un valor nominal de $20.00 c/u.
APORTE EN ESPECIE
Es frecuente que las empresas acepten activos distintos al efectivo, como pago de las acciones vendidas. Cuando se realiza esta operación se realiza esta operación se procede de la manera siguiente:

Venta de 5,000 acciones con un valor nominal de $20.00 cada una, recibiendo Equipos de Oficina con valor de $30,000, maquinaria con valor de $38,000 y un terreno con un valor de $32,000.
Se registra de la manera siguiente:

Equipos de Oficina 30,000
Maquinarias 38,000
Terreno 32,000
Capital Social 100,000
Entrega de 5,000 acciones a cambio de un
equipo de oficina, maquinaria y terreno.

VENTA DE ACCIONES CON PRIMA
Las acciones se venden con prima, cuando una empresa las coloca a un precio superior al de su valor nominal. La prima es la diferencia entre el valor nominal y el precio pagado por el adquiriente y no debe considerarse como una utilidad para la empresa.

La prima en venta de acciones es la cantidad adicional que los accionistas invierten en la empresa.

Supongamos que una empresa emite y vende 2,000 acciones con un valor nominal de $20.00 a $22.00, recibiendo efectivo a cambio.
2,000 x $20.00 = $44,000 (Valor recibido en efectivo)
2,000 x 2,00 = 4,000 (Prima en venta de acciones)
Efectivo 44,000
Prima en Venta de Acciones 4,000
Capital Social 40,000
Venta de 2,000 acciones con un valor
nominal de $20 a $22.

Presentación de la prima en el Balance General

Capital Contable
Capital Social 2,000 acciones con valor nominal
De $20.00 cada una $ 40,000
Más: Prima en venta de acciones 4,000
TOTAL APORTACION DE LOS SOCIOS 44,000

Utilidades No Distribuidas 12,000
TOTAL CAPITAL CONTABLE $ 56,000

VENTA DE ACCIONES CON DESCUENTOS
Cuando la empresa coloca sus acciones a un precio inferior a su valor nominal, se dice que las vende con descuentos.

Supongamos que una empresa emite y vende 2,000 acciones con un valor nominal de $20. a $18, recibiendo efectivo a cambio.
2,000 x $ 18.00 = $36,000 (Valor recibido en efectivo)
2,000 x 2.00 = 4,000 (Descuento en la venta de las acciones)

Efectivo 36,000
Descuento en venta de acciones 4,000
Capital Social 40,000
Venta de 2,000 acciones con
Un valor nominal de $20 a $18.

TIPOS DE ACCIONES
Pueden emitirse acciones ordinarias y preferidas, sujetas a ciertos procedimientos reglamentarios, las acciones preferidas pueden tener derecho al pago prioritario de dividendos y pueden tener una posición preferencial al disolverse la compañía.

ACCIONES PREFERIDAS
Estas clase de acciones confieren a sus poseedores el derecho de recibir dividendos en un por ciento determinado sobre el valor nominal de las acciones.

ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO AL ACTIVO
En caso de disolución y liquidación, las acciones preferentes en cuanto al activo tienen derecho al pago total (del valor nominal) antes de hacerse cualquier distribución para acciones comunes.

En el caso de acciones preferentes con el valor nominal de $500,000, acciones con valor nominal de $500 y un activo de $700,000,luego de pago del pasivo, si las acciones son preferentes en cuanto al activo, deberán pagarse los $500,00 de las acciones preferentes y los $200,000 restante para los accionistas comunes. Si no son preferentes en cuanto al activo los $700,00 deben distribuirse de manera proporcional,

VALOR CONTABLE
El valor contable de una acción representativa de capital mide la participación que tiene el propietario de esta en los activos de la empresa.
El valor contable de todas las acciones será igual al capital social aportado, más las utilidades retenidas cuando se tiene un solo tipo de acciones.

Capital Social
5,000 acciones autorizado y emitidas
con valor nominal de $20. cada una $100,000
Utilidades No Distribuidas 24,000
TOTAL CAPITAL CONTABLE $ 124,000

VALOR DE MERCADO
El valor de mercado de una acción representativa de capital es el precio al que puede comprarse o venderse. Los valores de mercado pueden verse influenciadas por las utilidades, dividendo, futuros beneficios de la empresa y las condiciones generales del mercado.

DIVIDENDO
La ley 11-92 establece que “a los fines de impuestos internos, dividendos es cualquier distribución realizada por una persona moral a un accionistas o socio de la misma razón de su participación accionarias en dicha persona mora”.
Es decir los dividendos representan las utilidades repartidas a los accionistas por una sociedad. El Consejo de Administración es quien acuerda y decreta el pago de dividendos, los que pueden ser repartidos en efectivo, en otros activos o en acciones.
Los dividendos se decretan en una fecha y se pagan en otra distinta.
Para registrar los dividendos decretados se hace mediante un asiendo de diario.

Suponiendo que se han decretado dividendo por $40,000.
Utilidades No Distribuidas 40,000
Dividendos por Pagar 40,000
Para registrar los dividendos
decretados a razón de $200 por
acción a favor de los tenedores de
20,000 acciones en circulación.

Cuando los dividendos son pagados a los accionistas se hace el siguiente asiento:

Dividendos por Pagar 40,000
Efectivo 40,000
Para registrar el pago de los
Dividendos decretados.

DIVIDENDOS EN ACCIONES
En ocasiones los dividendos se pagan con acciones en vez de efectivo. En el caso general, la distribución de los dividendos se hace en acciones comunes a los accionistas.

Los dividendos se pagan a los accionistas por el número de acciones que se posea en la empresa. Por ejemplo si se decreta dividendo de $1,00 por acción indica que cada acción ha tenido ese monto de beneficio y se multiplican los dividendos por el número de acciones que tengan un socio y esas serán sus utilidades en la empresa.

ACCIONES EN TESORERIA
Las acciones en tesorería son las propias acciones de la sociedad, que han sido emitidas y readquiridas por la misma y deben reunir los siguientes requisitos:
1. Las acciones en tesorería deben ser las propias acciones de la compañía.
2. Las acciones deben haber sido ya emitidos.
3. Las acciones, aunque readquiridas, no deben haber sido, canceladas. Las cancelación de las acciones ser cuando se coloca en calidad de no emitidas.

LAS ACCIONES EN TESORERIA EN EL BALANCE GENERAL
La adquisición de acciones (acciones en tesorería) representan una reducción del capital contable por un importe igual al costo de las acciones, dicho costo debe presentarse en el Balance General como una deducción en la sección del capital contable.

Suponiendo que se emiten 2,000acciones con valor nominal de $100 cada una la empresa ha readquiridas 200 acciones a un costo de $15,000. Del total de las acciones sólo hay 1,800 en circulación por lo que se presenta en la Balance General de la manera siguiente:


CAPITAL CONTABLE
Capital Social 2,000 acciones con valor nominal
de $100, autorizada y emitidas, de las que se tienen
200 en tesorería $ 200,000.-
Utilidades No Distribuidas 60,000.-
TOTAL $ 260,000.-
Menos Costo de las Acciones en tesorería 25,000.-
Capital Contable $ 285,000.-

También se puede registrar el costo de las acciones readquiridas por la empresa se pueden registrar mediante el siguiente asiento: (Suponiendo que sean adquiridas 200 acciones a $100 cada una).
Acciones en tesorería 25,000
Efectivo 25,000
Para registrar la adquisición de
100 acciones con valor nominal de $100
a un costo de $25,000.

REMISION DE LAS ACCIONES EN TESORERIA
Cuando se reemiten las acciones en tesorería., la cuenta de Acciones en tesorería debe acreditarse.
En este caso se puede presentar varias acciones.
1.- REEMISION AL COSTO.- Suponiendo que las acciones en tesorería adquiridas en $25,000 se reemiten por el mismo monto en asiento será:
Efectivo 25,000
Acciones en Tesorería 25,000
Compra de acciones.

2. REEMISION A UN PRECIO SUPERIOR AL COSTO.- Suponiendo que las acciones que se recibieron por $28,000.

Efectivo 28,000
Acciones en Tesorería 25,000
Capital en exceso del valor
nominal de operaciones con
acciones en tesorería 3,000

REEMISION A UN PRECIO MENOR DEL COSTO.- Suponiendo que las acciones readquiridas por$25,000 se vuelven a emitir por $23,500.

Efectivo 23,500
Capital en exceso del
valor nominal de
operaciones con acciones
en tesorería 1,500
Acciones en Tesorería 25,000

A falta de la cuenta “capital en exceso” el excedente deberá cargarse a Utilidades no Distribuidas.

Efectivo 23,500
Utilidades No Distribuidas 1,500
Acciones en Tesorería 25,000

2 comentarios:

  1. Esta muy buena la informacion, gracias!!

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  2. Excelente recurso sobre el concepto de Sociedades Anónimas, sus elementos y registros contables. Muy útil. ¡Muchas gracias!

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